Trong bối cảnh thị trường ngày càng cạnh tranh, mô hình nhượng quyền thương mại đang trở thành lựa chọn hấp dẫn đối với nhiều doanh nghiệp và cá nhân. Tuy nhiên, để đảm bảo quyền lợi và tránh những rủi ro phát sinh trong quá trình hợp tác, việc nắm rõ nội dung và quy định liên quan đến hợp đồng nhượng quyền là điều vô cùng cần thiết. Bài viết dưới đây BHXH sẽ giúp bạn hiểu rõ hơn về khái niệm, cấu trúc cơ bản và những lưu ý quan trọng khi tham gia ký kết loại hợp đồng này.
Hợp đồng nhượng quyền là gì?
1. Hợp đồng nhượng quyền là gì?
Theo quy định tại Luật Thương mại Việt Nam 2005, nhượng quyền thương mại là hoạt động thương mại trong đó bên nhượng quyền cho phép và yêu cầu bên nhận nhượng quyền tự mình tiến hành việc mua bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ theo hệ thống do mình quy định và có thẻ quyền gán nhãn hiệu, nhãn hiệu hàng hóa, tên thương mại, biểu tượng, khẩu hiệu, bao bì sản phẩm, quy trình kinh doanh… theo hợp đồng nhượng quyền.
Hợp đồng nhượng quyền (hợp đồng nhượng quyền thương mại/hợp đồng nhượng quyền kinh doanh) là sự thỏa thuận giữa hai bên: bên nhượng quyền (sở hữu thương hiệu) và bên nhận nhượng quyền (nhà đầu tư/cá nhân/ doanh nghiệp muốn kinh doanh theo mô hình đó).
Nói cách khác, hợp đồng nhượng quyền chính là sự cam kết của hai bên trong việc sao chép lại mô hình kinh doanh, quy trình và giá trị thương hiệu mà vẫn bảo đảm tính hợp pháp, đồng nhất, đồng bộ trong hệ thống toàn quốc hoặc toàn cầu.
2. Nội dung cơ bản của hợp đồng nhượng quyền
Căn cứ Điều 11, Nghị định số 35/2006/NĐ-CP, nếu các bên tham gia hợp đồng nhượng quyền lựa chọn áp dụng Luật Việt Nam thì hợp đồng phải bao gồm các hạng mục thông tin cơ bản sau:
- Nội dung của quyền thương mại: Quyền sử dụng thương hiệu, mô hình kinh doanh, hệ thống và bí quyết vận hành.
- Quyền, nghĩa vụ của Bên nhượng quyền: Cung cấp hỗ trợ, tài liệu, đào tạo và đảm bảo tính đồng nhất thương hiệu.
- Quyền, nghĩa vụ của Bên nhận nhượng quyền: Tuân thủ quy trình, bảo vệ thương hiệu và thanh toán đầy đủ các khoản phí.
- Giá cả, phí nhượng quyền định kỳ và phương thức thanh toán: Quy định mức phí, hình thức và thời điểm thanh toán.
- Thời hạn hiệu lực của hợp đồng: Xác định thời gian hợp đồng có hiệu lực và điều kiện gia hạn.
- Gia hạn, chấm dứt hợp đồng và giải quyết tranh chấp: Nêu rõ điều kiện chấm dứt hợp đồng nhượng quyền và cơ chế xử lý tranh chấp.
Ngoài ra, hợp đồng nhượng quyền cũng nên chứa các điều khoản cần thiết như:
- Thông tin các bên tham gia: Bao gồm tên pháp nhân/cá nhân, địa chỉ, giấy phép kinh doanh, người đại diện theo pháp luật…
- Phạm vi nhượng quyền: Nhượng quyền toàn diện hay không độc quyền, trong phạm vi lãnh thổ nào, trong thời gian bao lâu.
- Chính sách đại lý/nhượng quyền phụ: Bên nhận nhượng quyền có được phép chuyển nhượng cho người khác hay không?
Tải xuống Mẫu hợp đồng nhượng quyền mới nhất 2025 tại đây:
https://drive.google.com/drive/folders/18C-2SXoPQ4WjLuPOEE6LTPHIkaq9-voz?usp=sharing
03 vấn đề cần lưu tâm đối với nhượng quyền
3. Những lưu ý quan trọng khi ký hợp đồng nhượng quyền
Trước khi ký kết hợp đồng nhượng quyền, cá nhân/doanh nghiệp cần chú ý một số vấn đề then chốt như sau:
3.1 Hồ sơ pháp lý cần chuẩn bị khi ký kết hợp đồng?
Căn cứ theo Điều 19, Văn bản hợp nhất số 15/VBHN-BCT của Chính phủ quy định về hoạt động nhượng quyền thương mại, hồ sơ pháp lý mà các bên nhượng quyền cần chuẩn bị bao gồm:
- Đơn đề nghị đăng ký nhượng quyền thương mại (theo Mẫu MĐ-1 ban hành kèm theo Thông tư 09/2006/TT-BTM)
- Tư cách pháp lý (Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp).
- Văn bằng bảo hộ quyền sở hữu công nghiệp (nếu có nhãn hiệu, tên thương mại… được chuyển giao)
- Bản giới thiệu về nhượng quyền thương mại (Theo mẫu quy định tại Phụ lục III, ban hành kèm theo Thông tư 09/2006/TT-BTM).
- Dự thảo hợp đồng nhượng quyền (không bắt buộc, chuẩn bị khi ký kết hợp đồng nhượng quyền).
Ngoài ra, bên nhận nhượng quyền cũng cần chuẩn bị một số tài liệu giúp quá trình ký kết hợp đồng nhượng quyền được diễn ra suôn sẻ:
- Giấy đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tùy thân (nếu là cá nhân)
- Đề án kinh doanh, định hướng triển khai mô hình nhượng quyền
- Tài liệu chứng minh năng lực tài chính
3.2 Nhượng quyền có cần đăng ký với cơ quan nào không?
Theo Điều 17 Nghị định 35/2006/NĐ-CP ngày 31/3/2006 (được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 120/2011/NĐ-CP), việc đăng ký nhượng quyền thương mại được quy định như sau:
- Trường hợp nhượng quyền từ nước ngoài vào Việt Nam: Bên nhượng quyền bắt buộc phải đăng ký hoạt động nhượng quyền thương mại với Bộ Công Thương trước khi thực hiện nhượng quyền. Hồ sơ đăng ký bao gồm Đơn đăng ký hoạt động nhượng quyền, Bản giới thiệu về nhượng quyền (theo Mẫu MĐ-1), bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, văn bằng bảo hộ quyền sở hữu trí tuệ, cùng bản dự thảo hợp đồng nhượng quyền.
- Trường hợp nhượng quyền trong nước: Doanh nghiệp Việt Nam nhượng quyền trong phạm vi lãnh thổ Việt Nam thì không bắt buộc phải đăng ký, nhưng vẫn khuyến khích đăng ký để tăng tính minh bạch và bảo vệ quyền lợi pháp lý.
>>> Xem thêm: Hợp đồng điện tử, phần mềm hợp đồng điện tử.
3.3 Nghiên cứu thông tin về thương hiệu muốn nhượng quyền
Trước khi ra quyết định, cá nhân/nhà đầu tư cần tìm hiểu cũng như đánh giá một số vấn đề sau:
- Tìm hiểu lịch sử hoạt động của thương hiệu: Họ đã có bao nhiêu đối tác nhượng quyền? Tỷ lệ duy trì/thanh lý của hệ thống?
- Đánh giá uy tín, pháp lý, tiềm lực tài chính và chiến lược phát triển của thương hiệu
- Tìm hiểu trực tiếp từ đối tác nhượng quyền cũ: qua trao đổi, thăm quan trực tiếp để có cái nhìn khách quan và đánh giá cứng như tránh rủi ro.
Trên đây là những kiến thức cơ bản về hợp đồng nhượng quyền, giúp cá nhân và doanh nghiệp có cái nhìn toàn diện trước khi ký kết hoặc nhận nhượng quyền. Trong thực tế, nội dung hợp đồng có thể phức tạp tùy vào quy mô, lĩnh vực và tính chất thương hiệu, do đó việc nhờ đến luật sư hoặc đơn vị tư vấn pháp lý chuyên nghiệp là điều cần thiết.
Để lại một phản hồi