Hợp đồng ủy thác đầu tư: Khái niệm, nguyên tắc, rủi ro & những lưu ý

Hợp đồng ủy thác đầu tư ngày càng được sử dụng trong các hoạt động quản lý tài sản, đầu tư tài chính và hợp tác kinh doanh, đặc biệt khi nhà đầu tư muốn tối ưu nguồn vốn nhưng thiếu thời gian hoặc chuyên môn để tự triển khai. Tuy nhiên, đây là loại hợp đồng có tính rủi ro cao và yêu cầu tuân thủ chặt chẽ quy định pháp luật. Bài viết dưới đây BHXH cung cấp cái nhìn toàn diện về hợp đồng ủy thác đầu tư, giúp các bên tham gia chủ động bảo vệ quyền lợi và hạn chế sai sót trong quá trình thực hiện.

1. Tổng quan về hợp đồng ủy thác đầu tư

1.1 Khái niệm

Ủy thác đầu tư là việc một cá nhân hoặc tổ chức giao tiền, tài sản hoặc nguồn vốn của mình cho một bên khác quản lý và đầu tư thay, theo thỏa thuận được lập bằng hợp đồng.

Bên nhận ủy thác sẽ thay mặt bên ủy thác thực hiện hoạt động đầu tư, phân bổ vốn, quản lý rủi ro và báo cáo kết quả, còn bên ủy thác chịu trách nhiệm về lợi nhuận hoặc rủi ro theo phạm vi đã cam kết trong hợp đồng.

Theo Khoản 5, Điều 3, Thông tư 135/2015/NĐ-CP, hợp đồng ủy thác đầu tư là văn bản ghi nhận sự thống nhất giữa bên giao ủy thác và bên nhận ủy thác, theo đó bên giao ủy thác chuyển vốn bằng ngoại tệ cho bên nhận ủy thác để thay mình thực hiện hoạt động đầu tư gián tiếp ở nước ngoài.

5 đặc điểm của hợp đồng ủy thác đầu tư

1.2 Đặc điểm quan trọng của hợp đồng ủy thác đầu tư

(1) Tài sản ủy thác

Có thể là tiền, chứng khoán, trái phiếu, quyền góp vốn, bất động sản hoặc các tài sản đầu tư hợp pháp khác.

(2) Mục tiêu và phạm vi đầu tư

Phải nêu rõ: đầu tư vào đâu, theo chiến lược nào, giới hạn rủi ro, thời hạn đầu tư, và những khoản được/không được phép thực hiện.

(3) Quyền và nghĩa vụ của các bên

• Bên ủy thác: giao tài sản đúng cam kết, có quyền yêu cầu báo cáo, rút vốn theo thỏa thuận.
• Bên nhận ủy thác: đầu tư đúng mục đích, quản lý tài sản trung thực – cẩn trọng, báo cáo định kỳ, không sử dụng sai mục đích.

(4) Quản lý rủi ro và lợi nhuận

Hai bên phải thỏa thuận:

• Lợi nhuận chia theo cách nào
• Ai chịu rủi ro nếu đầu tư thua lỗ
• Có cam kết lợi nhuận hay không (luật không cấm nhưng phải rõ ràng)
• Cơ chế bồi thường thiệt hại nếu vi phạm nghĩa vụ

(5) Phí ủy thác

Bên nhận ủy thác thường thu phí quản lý hoặc phí kết quả đầu tư.

>>> Xem thêm: phần mềm hợp đồng điện tử, hợp đồng điện tử

2. Nguyên tắc ủy thác đầu tư

Căn cứ Điều 4, Thông tư 30/2014/TT-NHNN được bổ sung bởi Khoản 1, Điều 1, Thông tư 14/2016/TT-NHNN, nguyên tắc ủy thác bao gồm:

• Hoạt động ủy thác phải được thiết lập dưới hình thức hợp đồng bằng văn bản, bảo đảm tuân thủ Thông tư liên quan và các quy định pháp luật hiện hành.
• Bên ủy thác chỉ được giao cho bên nhận ủy thác thực hiện những nội dung mà pháp luật cho phép bên ủy thác được thực hiện và được phép ủy thác; tương tự, bên nhận ủy thác chỉ được tiếp nhận các nội dung phù hợp với phạm vi hoạt động và quyền nhận ủy thác theo quy định pháp luật.
• Bên nhận ủy thác không được chuyển giao lại nhiệm vụ ủy thác cho bất kỳ bên thứ ba nào.
• Việc bố trí và giải ngân vốn ủy thác phải được thực hiện theo đúng tiến độ và nhu cầu của nội dung ủy thác đã thỏa thuận.
• Bên nhận ủy thác bị cấm sử dụng vốn không đúng mục đích hoặc vượt ra ngoài phạm vi nội dung ủy thác ghi nhận trong hợp đồng.
• Khi ủy thác cho tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài hoặc các tổ chức khác, tổ chức tín dụng và chi nhánh ngân hàng nước ngoài phải tính toán số dư ủy thác trong các giới hạn và tỷ lệ bảo đảm an toàn hoạt động theo quy định của Ngân hàng Nhà nước.
• Chi nhánh ngân hàng nước ngoài nhận vốn ủy thác từ ngân hàng mẹ hoặc các chi nhánh của ngân hàng mẹ ở nước ngoài để cho vay hoặc mua trái phiếu phải tuân thủ Thông tư này cùng quy định pháp luật về vay – trả nợ nước ngoài, quản lý ngoại hối và các quy định liên quan khác.
• Các khoản ủy thác được thực hiện bằng ngoại tệ phải tuân thủ đầy đủ quy định về quản lý ngoại hối và các quy định pháp luật chuyên ngành có liên quan.
• Bên ủy thác là tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài phải thực hiện phân loại nợ, trích lập và sử dụng dự phòng rủi ro đối với số dư ủy thác theo quy định của Ngân hàng Nhà nước.
• Bên nhận ủy thác là tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài không phải thực hiện phân loại nợ và trích lập dự phòng đối với phần vốn nhận ủy thác.
• Khi thực hiện ủy thác ra nước ngoài, tổ chức tín dụng và chi nhánh ngân hàng nước ngoài chỉ được giao vốn cho các ngân hàng hoặc công ty quản lý quỹ ở nước ngoài để thực hiện một số hoạt động quy định tại khoản 1 Điều 1 của Thông tư, trong phạm vi nghiệp vụ ngoại hối trên thị trường quốc tế được Ngân hàng Nhà nước cho phép.
• Tổ chức tín dụng và chi nhánh ngân hàng nước ngoài nhận vốn ủy thác để đầu tư dự án, hoạt động sản xuất – kinh doanh, cho thuê tài chính hoặc cho vay phải bảo đảm rằng tại thời điểm ủy thác, tổ chức hoặc cá nhân giao vốn không có dư nợ vay tại bất kỳ tổ chức tín dụng hoặc chi nhánh ngân hàng nước ngoài nào.

3. Rủi ro trong hợp đồng ủy thác

Hợp đồng ủy thác là một trong những loại hợp đồng mang tính rủi ro cao. Dưới đây là những điểm cần đặc biệt chú ý đối với loại hợp đồng này.

• Rủi ro mất vốn:

• Xảy ra khi lựa chọn bên nhận ủy thác không uy tín, năng lực kém hoặc có hành vi chiếm dụng, lừa đảo.
• Khả năng nhà đầu tư bị lỗ nếu việc đầu tư không hiệu quả hoặc do biến động thị trường khách quan.
• Rủi ro pháp lý:

• Pháp luật Việt Nam chưa có khung pháp lý cụ thể và đầy đủ về quan hệ ủy thác đầu tư, dẫn đến sự lỏng lẻo và bất lợi cho bên ủy thác.
• Nhiều hợp đồng do bên nhận ủy thác soạn thảo có thể chứa các điều khoản có lợi cho họ, tạo kẽ hở pháp lý nếu có tranh chấp.
• Mất quyền kiểm soát vốn:

Nhà đầu tư giao toàn quyền quyết định đầu tư cho bên nhận ủy thác, không thể can thiệp trực tiếp vào các quyết định.

Điều này gây cảm giác thiếu kiểm soát cho một số nhà đầu tư và phụ thuộc hoàn toàn vào bên nhận ủy thác.

• Thời gian thu lợi nhuận kéo dài:

• Ủy thác đầu tư thường phù hợp với mục tiêu tài chính dài hạn, đòi hỏi thời gian để sinh lời ổn định.
• Hình thức này có thể không đáp ứng được kỳ vọng lợi nhuận nhanh chóng trong ngắn hạn. 
• Chi phí và thuế:

Lợi nhuận thu về phải chịu phí quản lý, phí giao dịch và thuế, làm giảm lợi nhuận thực tế.

• Phụ thuộc vào thị trường:

Hoạt động đầu tư vẫn chịu sự chi phối của các yếu tố thị trường, kể cả khi bên nhận ủy thác có năng lực tốt.

4. Nội dung và lưu ý về hợp đồng ủy thác đầu tư

Hợp đồng ủy thác đầu tư cần thể hiện rõ mục tiêu đầu tư, phạm vi ủy thác, quyền và nghĩa vụ của các bên, cơ chế phân chia lợi nhuận, xử lý rủi ro, phí ủy thác và phương thức báo cáo. Các điều khoản phải minh bạch, bám sát quy định pháp luật để tránh tranh chấp.

Khi ký kết, bên ủy thác cần lưu ý kiểm tra tư cách pháp lý của bên nhận ủy thác, khả năng quản lý vốn, mức độ cam kết lợi nhuận và rủi ro có thể phát sinh. Việc rà soát kỹ hợp đồng giúp giảm thiểu nguy cơ sử dụng vốn sai mục đích và đảm bảo quyền lợi trong quá trình thực hiện.

Tải xuống mẫu hợp đồng ủy thác đầu tư 2025: Tại đây

Nhìn chung, cần đặc biệt lưu ý khi tham gia vào hợp đồng ủy thác đầu tư do pháp lý về loại hợp đồng này chưa thực sự hoàn thiện toàn diện. Căn cứ trường hợp của mình, các bên tham gia cần soạn thảo và nhân nhắc thật kỹ các điều khoản trong hợp đồng.